Sindacato del giudice sul diniego di rinnovo per ristrutturazione art. 29

In base alla disciplina delle locazioni ad uso diverso dall'abitazione, regolata dalla Legge 27 luglio 1978, n. 392, la questione del sindacato giudiziale sulla scelta del locatore di procedere a una ristrutturazione integrale presenta profili di particolare rigore normativo e giurisprudenziale.

1. Inquadramento normativo

Il diniego di rinnovazione del contratto alla prima scadenza (6 anni per le attività commerciali, 9 per le alberghiere) è una facoltà eccezionale e tassativa, esercitabile dal locatore solo in presenza dei motivi indicati dall'art. 29 della L. 392/1978 1[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 29… 426 , e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione e' condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c). … 2[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 28… Alla prima scadenza contrattuale, rispettivamente di sei o di nove anni, il locatore puo' esercitare la facolta' di diniego della rinnovazione soltanto per i motivi di cui all'articolo 29 con le modalita' e i termini ivi previsti..

Nello specifico, la lettera c) dell'art. 29 consente il diniego qualora il locatore intenda:

• Demolire l'immobile per ricostruirlo;
• Procedere alla sua integrale ristrutturazione o completo restauro;
• Eseguire interventi sulla base di programmi comunali pluriennali di attuazione 1[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 29… 426 , e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione e' condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c). ….

2. Il principio della serietà dell'intento e i limiti del sindacato

Secondo l'orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità (Cassazione), il giudice non ha il potere di sindacare la convenienza economica o l'opportunità tecnica della scelta del locatore tra una ristrutturazione parziale (compatibile con la permanenza del conduttore) e una integrale.

Il sindacato del giudice deve limitarsi alla verifica della serietà e realizzabilità dell'intento addotto nella disdetta 3Cass. civ. sez. III, Ordinanza n. 11822/2025. In particolare:

• Possesso dei titoli abilitativi: Il possesso della licenza o concessione edilizia (ora SCIA o Permesso di Costruire) è condizione essenziale per l'azione di rilascio 1[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 29… 426 , e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione e' condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c). ….
• Incompatibilità oggettiva: Una volta accertata la volontà di procedere a una "integrale ristrutturazione" (supportata dal progetto approvato), l'incompatibilità con la presenza del conduttore è ritenuta in re ipsa dalla norma, poiché la lettera c) dell'art. 29 non richiede esplicitamente — a differenza della successiva lettera d) — la prova rigorosa dell'impossibilità di permanenza del conduttore durante i lavori 1[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 29… 426 , e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione e' condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c). ….

3. Soluzioni alternative e obblighi del locatore

Contrariamente a quanto avviene in altri ambiti (come in alcune tutele per il settore abitativo), nella locazione commerciale disciplinata dalla L. 392/1978 non sussiste un obbligo legale in capo al locatore di offrire al conduttore soluzioni alternative o locali sostitutivi per evitare il rilascio.

Il locatore è però vincolato a una rigida responsabilità postuma:

• Ai sensi dell'art. 31 L. 392/1978, se il locatore, ottenuto il rilascio, non inizia i lavori entro i termini previsti (solitamente 6 mesi dalla consegna), è tenuto — su richiesta del conduttore — al ripristino del contratto e al rimborso delle spese di trasloco, oppure al risarcimento del danno (fino a 48 mensilità del canone) 4[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 31… i lavori di ricostruzione nel termine stabilito dal Ministero del turismo e dello spettacolo, e' tenuto, se il conduttore lo richiede, al ripristino del contratto, salvi i diritti acquistati da terzi in buona fede, e al rimborso ….

4. Orientamento giurisprudenziale applicabile

La giurisprudenza ha chiarito che il requisito della "integrale ristrutturazione" deve essere desunto oggettivamente dal progetto edilizio. Se il progetto prevede interventi che coinvolgono le strutture portanti, gli impianti comuni o la distribuzione degli spazi in modo tale da alterare l'unità immobiliare, il giudice deve limitarsi a prendere atto della conformità del motivo alla fattispecie legale 3Cass. civ. sez. III, Ordinanza n. 11822/2025 5Cass. civ. sez. II, Sentenza n. 24465/2025.

Un'eccezione potrebbe configurarsi solo qualora il conduttore dimostri l'intento fraudolento del locatore, ovvero che le opere dichiarate siano palesemente pretestuose o realizzabili con modalità tali da non interferire minimamente con il godimento del bene, ma tale onere probatorio è estremamente gravoso per il conduttore.

Conclusione operativa

Il giudice non può sindacare la scelta discrezionale del locatore di optare per una ristrutturazione integrale invece che parziale, purché:

1. Il motivo sia stato specificato nella disdetta a pena di nullità 1[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 29… 426 , e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione e' condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c). ….
2. Sia esibito il titolo abilitativo edilizio necessario per l'esecuzione dei lavori 1[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 29… 426 , e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione e' condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c). ….
3. I lavori previsti corrispondano oggettivamente alla qualifica di "ristrutturazione integrale" o "restauro completo" ai sensi della normativa urbanistica.

L'eccezione del conduttore circa la non necessità del rilascio integrale risulta dunque debole, a meno che non si traduca in una contestazione della reale fattibilità tecnica del progetto o nella mancanza dei titoli autorizzativi. Il controllo giudiziale si sposta semmai sulla fase esecutiva: se i lavori non verranno eseguiti come prospettato, scatteranno le pesanti sanzioni ripristinatorie e risarcitorie previste dall'art. 31 4[Disciplina delle locazioni di immobili urbani. ]L. 392/1978, art. 31… i lavori di ricostruzione nel termine stabilito dal Ministero del turismo e dello spettacolo, e' tenuto, se il conduttore lo richiede, al ripristino del contratto, salvi i diritti acquistati da terzi in buona fede, e al rimborso ….