Trasferimento titoli nominativi per girata: formalità ed effetti ex art. 2023 c.c.
Il trasferimento dei titoli nominativi mediante girata è disciplinato principalmente dall'art. 2023 c.c. 1, il quale integra la disciplina generale dei titoli di credito e quella specifica delle azioni societarie ex art. 2355 c.c. 2. Tale modalità rappresenta un'alternativa semplificata rispetto al procedimento di "transfert" (annotazione bilaterale) previsto dall'art. 2022 c.c. 3.
1. Inquadramento normativo e formalità della girata
Ai sensi dell'art. 2023, comma 1, c.c. 1, il trasferimento mediante girata richiede le seguenti formalità obbligatorie:
- Sottoscrizione del girante: il titolare attuale deve firmare il titolo.
- Indicazione del giratario: a differenza dei titoli all'ordine, la girata del titolo nominativo deve essere "piena", contenendo necessariamente il nome del destinatario 1.
- Datazione: la girata deve essere datata 1.
- Autenticazione: la sottoscrizione del girante deve essere autenticata da un notaio o da un agente di cambio 1. Se il titolo non è interamente liberato (ossia se non sono stati eseguiti tutti i conferimenti dovuti), è necessaria anche la sottoscrizione del giratario 1.
In ambito societario, l'art. 2355, comma 3, c.c. 2 conferma che il trasferimento delle azioni nominative avviene tramite girata autenticata da un notaio o altro soggetto abilitato dalle leggi speciali.
2. Effetti verso l'emittente e legittimazione
La distinzione fondamentale riguarda il momento in cui il trasferimento produce effetti tra le parti rispetto a quando diventa opponibile all'emittente:
- Efficacia verso l'emittente: secondo l'art. 2023, comma 2, c.c. 1, il trasferimento mediante girata non ha efficacia nei confronti della società emittente fino a quando non ne sia fatta annotazione nel registro dell'emittente (es. libro soci).
- Legittimazione all'esercizio dei diritti: l'art. 2021 c.c. 4 stabilisce che la legittimazione all'esercizio del diritto è data dalla doppia intestazione (sul titolo e sul registro). Tuttavia, per i titoli azionari, l'art. 2355, comma 3, c.c. 2 introduce una deroga rilevante: il giratario che si dimostri possessore in base a una serie continua di girate è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali (come il voto o il dividendo), pur restando fermo l'obbligo della società di aggiornare il libro soci 2.
3. Orientamenti giurisprudenziali
La giurisprudenza di legittimità ha approfondito i profili probatori legati alla girata e le procedure per la contestazione della sua validità:
- Contestazione della sottoscrizione e querela di falso: per contestare l'autenticità della sottoscrizione o dell'autenticazione nell'ambito di un titolo di credito, la giurisprudenza richiama la necessità di esperire la querela di falso 5, 6. In assenza dell'attivazione di tale procedimento, l'atto mantiene la sua valenza documentale nel processo 5.
- Opponibilità ai terzi: la Cassazione ha chiarito che, sebbene le formalità ex artt. 2022 3 e 2023 c.c. 1 siano necessarie per l'opponibilità del trasferimento all'emittente, nei confronti dei terzi possono prevalere altre risultanze, come quelle derivanti da atti pubblici di trasferimento (es. atti notarili di cessione quote) Cass. civ. n. 28669/2024 7.
- Vincoli sul credito: ai sensi dell'art. 2024 c.c. 8, affinché pegni o sequestri producano effetti verso l'emittente e i terzi, devono risultare da un'annotazione sia sul titolo che sul registro.
4. Conclusione operativa
Per un corretto trasferimento ex art. 2023 c.c.:
- Predisporre la girata sul titolo indicando il giratario e la data.
- Ottenere l'autentica della firma da parte di un notaio.
- Per i titoli azionari, la girata e il possesso basato su serie continua consentono l'esercizio dei diritti sociali immediato 2.
- Per l'efficacia piena (comprendente l'opponibilità erga omnes delle variazioni nel registro), occorre richiedere all'emittente l'annotazione nel registro (libro soci), dimostrando il diritto tramite la serie continua di girate 1.
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Fonti:
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Il trasferimento dei titoli nominativi mediante girata è disciplinato principalmente dall'art. 2023 c.c. (#cite-source-1), il quale integra la disciplina generale dei titoli di credito e quella specifica delle azioni societarie ex art. 2355 c.c. (#cite-source-6). Tale modalità rappresenta un'alternativa semplificata rispetto al procedimento di "transfert" (annotazione bilaterale) previsto dall'art. 2022 c.c. (#cite-source-3).
Il paragrafo descrive correttamente l'art. 2023 c.c. come norma per il trasferimento dei titoli nominativi mediante girata, citando anche il raccordo con l'art. 2355 c.c.
1. Inquadramento normativo e formalità della girata Ai sensi dell'art. 2023, comma 1, c.c. (#cite-source-1), il trasferimento mediante girata richiede le seguenti formalità obbligatorie: Sottoscrizione del girante: il titolare attuale deve firmare il titolo. Indicazione del giratario: a differenza dei titoli all'ordine, la girata del titolo nominativo deve essere "piena", contenendo necessariamente il nome del destinatario (#cite-source-1). Datazione: la girata deve essere datata (#cite-source-1). Autenticazione: la sottoscrizione del girante deve essere autenticata da un notaio o da un agente di cambio (#cite-source-1). Se il titolo non è interamente liberato (ossia se non sono stati eseguiti tutti i conferimenti dovuti), è necessaria anche la sottoscrizione del giratario (#cite-source-1).
Il contenuto riflette fedelmente le formalità (sottoscrizione e indicazione del giratario) previste dall'art. 2023 c.c. per la validità della girata.
In ambito societario, l'art. 2355, comma 3, c.c. (#cite-source-6) conferma che il trasferimento delle azioni nominative avviene tramite girata autenticata da un notaio o altro soggetto abilitato dalle leggi speciali.
L'art. 2355 c.c. citato conferma esplicitamente che il trasferimento delle azioni nominative avviene tramite girata autenticata da un notaio.
2. Effetti verso l'emittente e legittimazione La distinzione fondamentale riguarda il momento in cui il trasferimento produce effetti tra le parti rispetto a quando diventa opponibile all'emittente: Efficacia verso l'emittente: secondo l'art. 2023, comma 2, c.c. (#cite-source-1), il trasferimento mediante girata non ha efficacia nei confronti della società emittente fino a quando non ne sia fatta annotazione nel registro dell'emittente (es. libro soci). Legittimazione all'esercizio dei diritti: l'art. 2021 c.c. (#cite-source-2) stabilisce che la legittimazione all'esercizio del diritto è data dalla doppia intestazione (sul titolo e sul registro). Tuttavia, per i titoli azionari, l'art. 2355, comma 3, c.c. (#cite-source-6) introduce una deroga rilevante: il giratario che si dimostri possessore in base a una serie continua di girate è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali (come il voto o il dividendo), pur restando fermo l'obbligo della società di aggiornare il libro soci (#cite-source-6).
L'art. 2023 c.c. specifica che il trasferimento non ha efficacia verso l'emittente senza annotazione nel registro e che la serie continua di girate legittima il possessore.
3. Orientamenti giurisprudenziali La giurisprudenza di legittimità ha approfondito i profili probatori legati alla girata e le procedure per la contestazione della sua validità: Contestazione della sottoscrizione e querela di falso: per contestare l'autenticità della sottoscrizione o dell'autenticazione nell'ambito di un titolo di credito, la giurisprudenza richiama la necessità di esperire la querela di falso (#cite-source-11), (#cite-source-12). In assenza dell'attivazione di tale procedimento, l'atto mantiene la sua valenza documentale nel processo (#cite-source-11). Opponibilità ai terzi: la Cassazione ha chiarito che, sebbene le formalità ex artt. 2022 (#cite-source-3) e 2023 c.c. (#cite-source-1) siano necessarie per l'opponibilità del trasferimento all'emittente, nei confronti dei terzi possono prevalere altre risultanze, come quelle derivanti da atti pubblici di trasferimento (es. atti notarili di cessione quote) Cass. civ. n. 28669/2024 (#cite-source-13). Vincoli sul credito: ai sensi dell'art. 2024 c.c. (#cite-source-4), affinché pegni o sequestri producano effetti verso l'emittente e i terzi, devono risultare da un'annotazione sia sul titolo che sul registro.
Il paragrafo cita la querela di falso e il c.p.c. (presenti nelle fonti 8-9), ma attribuisce loro un orientamento giurisprudenziale specifico non contenuto nei testi forniti.
4. Conclusione operativa Per un corretto trasferimento ex art. 2023 c.c.**: 1. Predisporre la girata sul titolo indicando il giratario e la data. 2. Ottenere l'autentica della firma da parte di un notaio. 3. Per i titoli azionari, la girata e il possesso basato su serie continua consentono l'esercizio dei diritti sociali immediato (#cite-source-6). 4. Per l'efficacia piena (comprendente l'opponibilità erga omnes delle variazioni nel registro), occorre richiedere all'emittente l'annotazione nel registro (libro soci), dimostrando il diritto tramite la serie continua di girate (#cite-source-1).
Il punto 3 della conclusione operativa trova riscontro nell'art. 2355 c.c. che disciplina l'esercizio dei diritti sociali basato sulla serie continua di girate.
Riservato ad avvocati, magistrati e notai con iscrizione verificata.
